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不正事例から学ぶコーポレートガバナンスの重要性と効果的な強化方法

コーポレートガバナンスは、企業の社会的評価の維持や向上、または持続的な成長に欠かせない仕組みです。コーポレートガバナンスが機能している企業では、経営の公平性や透明性が確保され、不祥事が起こりにくくなります。加えて近年、国際競争力の源として注目を集めているのが「攻めのガバナンス」です。当コラムでは、不正事例を参考にコーポレートガバナンスの重要性を解説するとともに、コーポレートガバナンスの原則や強化方法を紹介します。不正事例を把握することで、コーポレートガバナンス強化を考える契機になるでしょう。コーポレートガバナンスとは？まずは、コーポレートガバナンスの意味や重視される背景を説明します。コーポレートガバナンスとは会社を監視するシステムコーポレートガバナンス（Corporate Governance）は主に「企業統治」と訳され、一般的に健全な企業活動のために監視や統制をおこなう仕組みを意味する言葉です。コーポレートガバナンスは「企業は経営者のものではなく株主のものである」「企業は株主の利益の最大化を達成するという役割がある」という考え方に基づいています。具体的には、取締役と執行役の分離や、社外取締役や社外監査役などの設置などが挙げられ、経営のリスクとなるような事案が発生することのないよう監視をおこないます。なお、コーポレートガバナンスと意味を混同しやすい言葉に、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「内部監査」などありますが、それぞれの意味も確認しておきましょう。コンプライアンスコンプライアンスは「法令遵守」と訳され、一般的には、企業や組織が法令や社会規範、企業倫理などから逸脱せず、適切に事業に取り組むことを意味します。リスクマネジメントリスクマネジメントとは、企業経営において想定されるリスクを管理し、組織的に損失を回避する取り組みのことです。内部監査内部監査とは、業務の効率化や不正防止などを目的に企業内部の人間（内部監査人）がおこなう監査を指します。コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景として、主に2つの視点が挙げられます。 1つ目は、1990年代のバブル経済崩壊後の日本で、企業による不正経理や粉飾決算などが多発していたということです。このような不正が続くことのないよう、先んじて米国で取り組まれていた経営者を監視する仕組み（コーポレートガバナンス）に注目が集まりました。 2つ目は、機関投資家や外国人投資家の持ち株比率上昇によって企業のグローバル化が進んだということです。株主の影響力が高まり、企業から株主に対して公正な説明が必要になりました。そのため、企業ではコーポレートガバナンスを徹底し、透明性を高めることを重要視するようになりました。不正事例から学ぶコーポレートガバナンスの重要性不正事例から、コーポレートガバナンスの重要性を具体的に考えてみましょう。会計不正不正会計とは、企業が作成する財務諸表を意図的に改ざんしたり、経営状況の把握に必要な情報を隠ぺいしたりすることを指します。不正会計には、主に「粉飾決算」と「資産の流用（横領）」があります。粉飾決算は、赤字の財務諸表を意図的に黒字に見せるなどし、実際よりも経営状況を良く見せかける行為です。資産の流用は、売上金の着服など企業の資産を自分のものにしてしまう行為です。製品偽装／品質・性能・データ偽装偽装は、産地や品質・データなどを細工することで、不当に利益を得る行為です。具体的には、食品の産地を偽って表記したり、建築・工業品の品質や性能のデータを改ざんしたりするなどが挙げられます。こうした不正が行われる原因としては、数値目標達成に対する強いプレッシャー、長年の慣習や企業文化に起因するもの、管理体制の機能不全などが挙げられます。不正による影響は懲役・罰金のほか、社会的信頼の失墜によって企業の存続も脅かしかねません。こうした不正を防ぐためにも、コーポレートガバナンスを機能させる必要があります。コーポレートガバナンス・コードの基本原則「コーポレートガバナンス・コード」はコーポレートガバナンスの行動規範（ガイドライン）です。日本でも、金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンス・コードを制定し、2015年6月から上場企業に適用しています。コーポレートガバナンス・コードの基本原則を解説していきます。株主の権利・平等性の確保上場企業は、株主の権利が確保されるよう適切な対応をとり、さらにその株主が権利を適切に行使できる環境を整えることが求められます。また上場企業は、少数株主および外国人株主の権利や権利行使における平等性を確保できるよう配慮しなければなりません。株主以外のステークホルダーとの適切な協働上場企業を支えているのは、株主だけではありません。従業員や顧客、取引先、広くは地域社会などを含むステークホルダーも、企業の利害関係者です。上場企業は、企業の持続的な成長にステークホルダーの貢献が必要であることを理解し、株主以外のステークホルダーとも適切に協働できるよう努めることが求められます。適切な情報開示と透明性の確保上場企業は自社の財政や経営に関する情報について、法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に応じる必要があります。また取締役会は、開示・提供される情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、正確でわかりやすく、有用性の高いものになるように努めなければなりません。取締役会等の責務コーポレートガバナンス・コードには、取締役会の責務についても明記されています。上場企業の取締役会には、企業戦略等の大きな方向性の提示やリスク回避を支える企業環境の整備、独立した立場からの経営陣の監督などが、企業の持続的成長や企業価値の向上を促すために求められているのです。株主との対話上場企業は、株主総会以外の場でも株主と対話し、意見を傾聴する機会を設けます。株主の関心や懸念に向き合い、企業の経営方針を説明するなど、理解を得るための取り組みが求められます。また、株主だけでなくステークホルダーに対しても、立場を理解した上で適切な対応に努めなければなりません。参照：コーポレートガバナンス・コード〜会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために〜（改訂案）（金融庁）コーポレートガバナンスに取り組む目的と効果コーポレートガバナンスへの取り組みによって得られる効果として、「健全な経営の実現」や「企業価値の向上」や「競争力の強化」などが挙げられます。健全な経営の実現バブル経済崩壊後に相次いだ日本企業の不祥事のなかには、コーポレートガバナンスの欠如による経営陣の暴走がありました。企業がコーポレートガバナンス強化に向けて具体的な施策をおこなうことで、経営者による独善的な運営や、不正や改ざんなどの不祥事が起きにくくなり、健全な経営の実現につながるでしょう。企業価値の向上コーポレートガバナンス強化への取り組みによって企業の透明性が高まることで、対外的な企業評価が上がり、企業の社会的価値は中長期的に向上します。株主だけでなく、ステークホルダーの権利や利益を守りながら健全な経営をおこなうことで、株主も安心して投資が可能です。金融機関からの評価が高まれば、出資や融資が受けやすくなるというメリットもあるでしょう。競争力の強化コーポレートガバナンスが機能している企業は透明性が高く、従業員の業務範囲や責任範囲が明確です。透明性の高い組織になることは、優秀な人材の確保や離職率低下など人事面にも好影響を与え、競争力の強化にもつながるでしょう。コーポレートガバナンスを強化する効果的な方法ここからは、コーポレートガバナンスの強化に効果的な方法を解説します。内部統制を強化する内部統制とは、企業が適正に業務を遂行するための体制のことです。具体的には、「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」を達成することを目指した体制を指します。内部統制とコーポレートガバナンスの関連性は深いです。だからこそ、コーポレートガバナンスを強化するには、内部統制の仕組みを機能させることが重要です。具体的には、基本方針の策定や現状確認、運用状況の記録や評価、評価に基づく課題・不備への対応などが企業に求められます。社外取締役・監査役を設置する先述の不正事例からもわかるように、経営陣による独善的な運営や不祥事を予防するには、社外取締役や監査役の設置など第三者による監視体制を整えることが有効です。利害関係のない外部の人材による第三者目線で監査をおこなうことで、不透明な業務上の問題が発見しやすくなります。また、社外取締役などの第三者は、経営の監視のみならず、株主やステークホルダーの代弁者としての役割も担います。執行役員制度を導入する執行役員制度における執行役員は、取締役など経営責任を有する立場とは別に選任される、業務執行に対する責任や権限などが付与された役職です。執行役員制度の導入により、取締役や取締役会は経営方針の決定と監督、執行役員は業務執行の担当と「監督と執行の分離」が可能となり、管理体制の強化につながります。社内規定を明確にするコーポレートガバナンスを従業員に浸透させるためには、社内規定を明確にしましょう。具体的には、社内リスクを洗い出し、事業をおこなう上で守るべき規範や指針を策定します。社内規定が不明確なままでは従業員の統制が保たれず、作業効率の低下などを招く可能性もあるので注意しましょう。コーポレートガバナンスを周知・徹底するコーポレートガバナンスに関する企業の考えや方向性を従業員にも周知し、徹底させます。社内規定を明確にした上で、社内教育や研修、フィードバックをおこないましょう。同時に、株主やステークホルダーに対しても主体的に有用な情報を発信し、相互理解に努めましょう。まとめ不正事例をもとにコーポレートガバナンスについて解説し、ガバナンス強化の方法も具体的にお伝えしてきました。あらためて、要点を整理します。コーポレートガバナンスとは、健全な企業活動のために監視や統制をおこなう仕組みのことコーポレートガバナンスを強化することで、企業価値の向上や持続的な成長が見込まれるコーポレートガバナンスが欠如すると、経営陣の独善的な運営や、不正・改ざんなどの不祥事につながりやすいコーポレートガバナンスの重要性を再確認し、社会的に公正かつ透明性のある企業経営に努めていきましょう。

米国発ボード3.0とは？新たな取締役会モデルの概要や日本の状況を解説

近年、米国発の概念であるボード3.0が、日本企業の間で注目を集めています。現在の日本で提唱されているボード2.0は、モニタリング・ボードと呼ばれる取締役会モデルで、独立性の高い社外取締役が中心となって事業を進めていくものです。しかし、昨今は事業環境の移り変わりが速いためボード2.0では対応しきれず、その限界が指摘されています。そうしたなか、新たな取締役会モデルであるボード3.0について、どのような概念のモデルなのかわかりにくいと感じている方も多いのではないでしょうか。本記事のポイントは、ボード3.0の概要と、これまでの取締役会モデルの概要とそこからボード3.0へと進化した背景です。また、ボード3.0における日本の状況についても解説します。ボード3.0とはボード3.0（Board 3.0）とは、米国のロナルド・ギルソン教授（スタンフォード大学/コロンビア大学）と、ジェフリー・ゴードン教授（コロンビア大学）が共同で公表した論文にもとづく、新たな取締役会モデルを指します。ボード3.0は、従来の社外取締役のなかに長期投資家をはじめプロの投資家を加えて、企業の経営戦略を策定する取締役会モデルです。従来のボード2.0は、独立した非常勤の社外取締役が企業経営を第三者視点で監督することに重点を置いていました。しかし、ボード2.0の特徴でもある独立性が原因で、情報不足・リソース不足・モチベーションの低下を招くこととなりました。その結果、事業環境の変化の速さにうまく対応できないという問題が指摘されるようになります。そこで、長期投資家が取締役として戦略の策定・遂行にも参画し監督することで、ボード2.0が抱えていた弱点を払拭するボード3.0に注目が集まっています。それでは、これまでにどのような取締役会のモデルが存在したのか、簡単にご紹介します。ボード1.0の特徴と課題ボード1.0はアドバイザリー・ボードとも呼ばれ、社外取締役にはCEOと親しい弁護士や銀行家が就任し、経営の執行に対する助言に重点を置いていたのが特徴です。一方、課題としては、経営陣による不正会計や違法献金スキャンダルなどの違法行為を察知できず、また抑止力をもたない点が挙げられます。ボード2.0の特徴と課題ボード2.0はモニタリング・ボードとも呼ばれています。経営陣から独立した非常勤の社外取締役が監督として就任し、第三者視点での企業経営の監督機能に重点を置いた取締役会を開きます。独立性がある反面、情報不足・リソース不足・モチベーション低下に陥りやすい構造であり、急速な事業環境の変化に対応しきれないという点が課題としてありました。ボード3.0に進化する背景取締役会のモデルは、先述のようにCEOの親しい友人などから助言をもらう形式のボード1.0から、社外取締役による第三者視点の監督を主眼としたボード2.0へと変化しました。数年前から海外ではボード2.0の限界説が広まっており、従来のモニタリング・ボードの弱点を克服し、戦略の策定および監督機能を再興すべくボード3.0の議論が活発になっています。ガバナンスシステムに明確な正解はありません。しかし、時代背景や企業が直面する課題に合わせる形で、進化していく必要があると考えられます。ボード2.0の3つの限界これまで主流だったボード2.0に限界説が出ているのはなぜでしょうか。もう少し詳しく見ていきましょう。情報不足社外取締役が多いため取締役会の開催頻度が少なく、得られる情報が常に乏しい状態です。そのため、経営戦略を評価するための有用な情報が不足しています。リソース不足独立取締役は非常勤であることから、組織内で自分の手足のように動かせるチームや人員をもっていません。そのため、得られた情報の分析などができず、企業の経営戦略を判断しがたい状態にあります。モチベーションの低下独立取締役は、ほとんどが非常勤かつ固定報酬制です。さらには、キャリア終盤で就任するケースが多く、企業価値向上へのモチベーションが上がりにくいという傾向があります。アクティビティズムの興隆 2000年代以降になると、米国では株主アクティビズム（株主行動主義）が繁栄しています。株主アクティビズムとは、株主が投資先の企業価値を高める目的をもって経営陣への提言など、さまざまな行動を起こすことを指します。米国では、取締役会が株主から提案を受けることは珍しいことではありません。しかし、自前の分析リソースをもたないボード2.0の取締役会では、潤沢なリソースをもつ株主からの提案に対して適切な判断を下すのが難しいとされています。ボード3.0の提唱ボード2.0の限界を克服するアイデアの一つとして、長期投資家が取締役として経営に参加することで、取締役会が戦略立案機能を取り戻すためのボード3.0が提唱されました。ボード3.0では、投資家としての経験やモチベーションをもった者が社外取締役となり、経営陣や執行部門と協働しながら戦略立案を支援します。その取締役は執行部門から得られる豊富な情報を活用できるほか、ファンドや外部コンサルタント、社内部門が持つリソースも活用可能に。さらには、長期の株式報酬によって高いモチベーションを持てます。このようにボード3.0モデルではボード2.0の3つの限界を克服し、取締役会が戦略機能を取り戻すことを目指しています。日本企業とボード3.0 日本企業の現状日本では、依然として経営に対する助言が主体となったボード1.0の企業が多く存在しています。2022年8月の時点、東証上場会社（プライム市場）において、過半数の独立社外取締役を選任する企業の比率は12.1％（※）。日本企業の現状としては、ボード2.0も道半ばといえるでしょう。まず取締役会の監督機能を充実させる必要があります。また、企業が中長期的な収益性・生産性を高めること、いわゆる稼ぐ力の向上のためにもコーポレートガバナンスの強化が求められています。ボード2.0で監督機能を充実させるだけでは稼ぐ力の強化にはつながりません。そのため、経営の知見を取り入れるために投資家から社外取締役を受け入れる事例は、日本でも少しずつ生まれ始めています。（※）出典：「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」／株式会社東京証券取引所ボード3.0に関する議論ボード2.0の限界を克服するといわれるボード3.0ですが、米国においては導入が容易ではないことや、効果を疑問視する声が存在しています。日本においても議論されており、経済産業省主催のコーポレート・ガバナンス・システム研究会にて、ボード3.0に関する議論を取り上げました。その後、経済産業省が2022年7月に公開した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」では、以下のように記しています。取締役会が経営陣による戦略の策定・遂行を監督する仕組みの強化や、経営改革の推進を図ること等を目的に、「投資家株主の関係者」を取締役として選任する事例がある引用：「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」／経済産業省その一方、利益相反や情報管理など、投資家から取締役を専任する際の留意事項もあるとして、ボード3.0の課題についても触れられています。まとめ従来のボード2.0では、目まぐるしく変化する事業環境には対応しにくいことが課題でした。そうしたなかボード3.0のビジネスモデルは、情報・リソース・モチベーションの観点から、ボード2.0が抱える限界を克服するといわれており、結果的にコーポレートガバナンスの機能向上に期待がもてるのではと考えられます。課題もあり議論が進むボード3.0ですが、社外取締役の選択肢の一つとして検討を進めていく余地はあるかもしれません。

社外取締役とは？期待される役割や相応しい人物像、コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う影響まで徹底解説

令和元年の会社法改正に次ぎ、2021年6月にコーポレートガバナンス・コードが改訂されました。改訂に伴い、新たな社外取締役候補者の誘致を検討する必要が出た方や、将来的なIPOを視野に入れ、社外取締役について知見を深めたい経営層の方もいらっしゃるのではないでしょうか。本コラムでは、「社外取締役」の役割とは何か、その重要性とは何かを理解するための内容をご紹介します。基礎編では、社外取締役の役割と義務についてなどを詳しく解説します。実践編では、選任する際の注意点、求められるスキルや経験、そして社外取締役にふさわしい人物像について具体的な例を挙げて解説します。これらの情報を通じて、社外取締役選びの参考にしてください。 _ 基礎編：社外取締役とは？社外取締役の定義社外から招致され、かつ、会社の有益にかかわるしがらみのない取締役を指します。具体的な定義は会社法にて定められており、次項の要件をすべて満たす人となります。社外取締役の資格要件現在〜過去10年間、対象となる会社・子会社・兄弟会社の「業務執行取締役等（※）」ではないこと。過去10年間、対象となる会社・子会社の「取締役」「会計参与」「監査役」の立場にあった場合、その就任前10年間で「業務執行取締役等（※1）」の立場ではないこと。対象となる会社の親会社の役職や従業員、もしくは会社の経営を支配している人物ではないこと。対象となる会社・子会社・兄弟会社の「取締役」「執行役」「支配人」、もしくは会社の経営を支配している人物の親族（2頭身内）または配偶者でないこと。（※…取締役会で選定された業務執行取締役、執行をしたことのある取締役、執行役、支配人、そのほか使用人を指す）社外取締役のミッション最大のミッションは、経営の監督を行うことにあるといえます。本来、取締役の役割としては、経営方針に株主の声を反映させ、執行機関の独善的な舵取りを防ぐことです。しかし、取締役が社内の人間のみで構成されている場合、構造上経営陣の指揮命令下であることがほとんどです。株主側から見れば、いざという時に経営陣にモノを申すことや、経営陣の不祥事など最悪の事態が発生した時、解任検討を促せるのか、疑心になってしまうのが一般的と言えます。そこで、社内の経営陣とのしがらみのない「社外取締役」を配置することによって、不正のない企業統治（コーポレート・ガバナンス）の遂行が期待されるのです。平均任期と報酬相場経済産業省が2020年に発表したデータをもとに解説します。・任期 1〜5年内での更新が一般的といえます。背景として、社外取締役に求められる「客観性・平等性（長年同じ人物が担当することにより、疑似的に関係性が深くなる）」を重視しているといえます。・報酬額の相場報酬額の相場は、年収600〜800万円が割合の最多を占めています。出典：社外取締役の現状について（アンケート調査の結果概要）（経済産業省）社内取締役との違い最大の違いは「出身が社内か、社外か」ですが、その結果、存在意義も異なってくるといえます。社外取締役は客観的視点での経営監督が可能なため、透明性の高い舵取りを担える利点があります。一方で、社内取締役は事業環境や経営理念の背景を十二分に理解したうえでの経営監督を行える利点があります。基礎編：社外取締役の役割と義務コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役東京証券取引所が発表した「コーポレートガバナンス・コード」では、社外取締役に期待される役割や責務を、下記の通り位置づけています。【原則４−７．独立社外取締役の役割・責務】上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること引用：コーポレートガバナンス・コード〜会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために〜（金融庁）それぞれについて、詳しく見ていきましょう。役割（ⅰ）　事業戦略や計画に対する助言や審査、承認そのまま、「健全な経営を行うための、全般的なアドバイスを行う」と解釈して問題ありません。第三者目線で経営の軌道修正に伴う助言ができるという側面では、非常に重要度の高い役割といえますが、アドバイザリーやコンサルタントを専門職としている人にも同様のことがいえるため、注力する役割がこれだけでは、社外取締役“ならでは”の役割とは言い難いところです。役割（ⅱ）　社内の影響が及ばない立場からの監視・監督もうひとつの中心的な役割は、この「監視・監督」といっても過言ではないでしょう。かみ砕いて説明すると、経営陣の職務や成果に対して客観的な評価を下し、ケースに応じて解任・交代を促す役割を持てる唯一無二の権限を持つ、ということを指し示しています。・補足：監査役との役割の違い経営陣を客観的に監視する立場としては「監査役（社外監査役含む）」も挙げられますが、監査役は「取締役会の議決権（経営判断に関する決議に参加し、票を投じる権利）」を有していないため、解任・交代を促す役割は相対的に薄れてしまいます。このことから、社外取締役は客観性と議決権を持ち合わせた唯一無二のポジションとして、期待が寄せられているのです。役割（ⅲ）　会社と経営陣・支配株主間の売買契約の監督会社と経営陣・支配株主間の利益相反が生じうる場面（主に売買契約・取引）で、利害関係が発生しうる人物、つまり社内取締役が関与することは平等性に欠けます。しがらみのない社外取締役が監督を行うことで、株主側から見ても平等性に欠けていないかを客観的にジャッジできることを示しています。とはいえ、取引が発生するシチュエーションは前述の2つと比べると多くはありません。役割（ⅳ）　ステークホルダーからの意見を反映させる企業におけるステークホルダーの中でも、直接経営を動かす支配株主（一定の株式を保有し、経営の意思決定に影響を与える株主）や経営陣と、少数株主・従業員のパワーバランスは、構造上前者側に有利に偏りやすいと言わざるを得ません。当役割は、とくに後者側に立つステークホルダーの意見を社外取締役がくみ取り、適切に取締役会に反映することを示しています。補足：必ず押さえておきたい「競業避止義務」について平たくいえば、取締役が自社の持つ情報やリソースを、自己の利益のために悪用することを防ぐためのルールです。取締役は、競業取引（※）を行う場合、必ず株主総会で（ただし取締役会が設置されている会社の場合は、取締役会で）その情報を開示し、取引実行の承認をもらわなければなりません。（※…会社の事業と重複する取引、またはその可能性を生む取引のこと。例えば、洋菓子メーカーの取締役が、会社の出店地域内で個人的にパティスリーを開業するなど）・社外取締役の誘致時に留意すべき点社外取締役の誘致を行う経営陣だけでなく、これから社外取締役となる方にとっても留意しておきたいのが、「社外取締役」も競業避止義務を負うという点です。仮に、誘致したい方が別会社で取締役を担っており、かつその企業と競業する事業を行っているのであれば、「競業取引」とみなされ、同様に承認が必要となります。基礎編：コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う社外取締役選任への影響コーポレートガバナンス・コードは、2021年6月に改訂が行われました。今回の改訂では社外取締役に関しても言及されており、影響があります。詳しく見ていきましょう。取締役会の構成改訂コードでは、プライム市場においては独立社外取締役の人数を少なくとも3分の1以上選任すべきであると変更し、また、そのほかの市場（スタンダード市場、グロース市場）においては2名以上を専任すべきであるとしています。加えて、必要と考える場合は過半数という記載もされました（【原則4-8】）。 2020年時点で、独立社外取締役を3分の1以上選任している市場第一部上場企業の比率は約6割でした。東証市場再編以前と以後では、最上位市場に上場している企業の実数は異なるものの、2022年時点にはプライム市場上場企業において約8割まで増加しています。少なからずコード改訂の影響も関連していると考えられます。引用：改訂コーポレートガバナンス・コードに新たに盛り込まれた事項に関する上場会社の対応状況（金融庁）スキル・マトリックスの開示改訂コードでは、各取締役の知識・経験・能力などを一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスと、取締役の選任に関する方針・手続とを併せて公表すべきとしました（【補充原則4-11①】）。また、他社での経営経験をもつ人材を含めるべきとの原則も示しています。コード改訂を受け、上場企業の多くでは取り組みを進めており、候補者の検討時に影響を与えるものと考えられます。改訂の内容から見て分かるのは、コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役が、これまで以上に重要なポジションとして位置づけられているということです。実践編：社外取締役を選ぶ際の注意点社外取締役の適任者は、冒頭の資格要件だけをすべて満たしていればよいかというと、当然そうではなく、社外取締役に期待することから逆算し、役割を果たしてくれる期待値が高い候補者を探す必要があります。ここでは必要最低限、抑えておきたいポイントをご紹介します。社外取締役に任命したい人物像が明確になっているか社外取締役に対して、何を期待するかによって、誘致すべき人物像は大きく異なります。先述では「監視・監督」は独自性の高い役割であると述べた一方で、コーポレートガバナンスの強化だけでなく、よりよい経営判断を下すべく、客観的なアドバイスを求めることに重きを置きたい企業もあるでしょう。あるいは、直近のコーポレートガバナンス改訂により、全社でダイバーシティ推進に力を入れていくことを見据えている会社では、女性の社外取締役も検討視野に入るかもしれません。なぜ社外取締役を導入するのか、検討前に今一度、現状と目的を洗い出しておきたいところです。経験やスキル選定と取締役会のバランス調整上記の目的を果たせるスキル・スペック（後述で解説）を持った候補者を探します。ここで留意しておきたいのは、似たようなスペックの社外取締役を誘致してしまうと、期待される役割のひとつである「助言・アドバイス」に偏りが出ることとなります。規定上NGではありませんが、本来の「客観性」と、アドバイスによって得られる知見の「多様性」を踏まえると、現状の取締役員と偏りすぎないスペックを持った方を誘致する方が、株主からより高い評価は得られるでしょう。先述したスキル・マトリックスを活用すれば、スキルや経験の偏りを避けやすくなり、取締役会のバランスが良くなるでしょう。実践編：社外取締役選定の判断軸となるスキル・経験例社外取締役の選定軸として、抑えておくべきスキル・経験をご紹介します。経営経験期待される役割のひとつ、「経営アドバイス」を担えることを前提として考えると、経営経験はほぼ必須といえます。先述した改訂コードでも「他社での経営経験をもつ人材を含めるべき」との原則が示されるため、抑えておく必要があります。特定業務の専門性先項でも述べた通り、期待される役割に応え得るスキルも必要不可欠です。専門性の一例としては、下記が挙げられます。＜専門性の切り口例＞会計財務、ファイナンス法務、ガバナンス ESG、SDGs デジタル、テクノロジー（DX）海外での実務経験（国際性）課題認識・解決能力非常に基本的な話ではありますが、単に「イエスマン」となってしまう人物では、社外取締役の本来の役割を果たすことができません。企業の現状を正しく認識し、間違いを指摘することも、社外取締役の役割だからです。投資家がESG投資を重視していることも踏まえると、当能力の欠如が、巡り巡って、会社へ大きな損失を与えるリスクもあります。社外取締役が持ち合わせるべき心構えとして、重要視したいポイントです。実践編：社外取締役に相応しい人物例先項のスキルを持ち合わせる人物例をご紹介します。経営経験者経営の監督を行ううえで、経営経験者は適任といえます。事実、経済産業省によると、指名委員会等設置会社における社外取締役の約6割が、経営経験者とされています。出典：社外取締役の実態（【図表１】社外取締役のバックグラウンド（属性））（経済産業省） _ 弁護士・公認会計士・税理士士業出身者は、法務や会計、税務などの専門的な知見に長けている点から、候補に挙がりやすい職種のひとつです。注意しておきたいのは、士業を担う人物は、先述の経営者と比較した際、ビジネス経験は相対的に減ってしまうということ。もし、社外取締役が士業のみで形成されている場合、株主からすると経営のアドバイスを行う役割を果たせるか、少なからず不安になるリスクもはらんでいます。先述の「取締役会のバランス」の加味を念頭に置いて検討視野に入れるのが賢明でしょう。まとめ改めて、当コラムの要点を整理します。社外取締役の役割…第三者目線での公平性を保った経営監督・アドバイスが主誘致時のルール…競合他社の取締役も兼務していないか確認選定のポイント…社内取締役とのスキルバランスを念頭に令和元年の会社法改正、そして2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂にもみられる通り、社会全体でコーポレートガバナンスを強化する動きは加速しており、将来的には取締役総数に対して「過半数の社外取締役」を求められることが必須となるのではないか、ともいわれています。とはいえ、上記の動きに伴い、社外取締役が形式だけの誘致になってしまうのは本末転倒です。そもそも株主が社外取締役に対して真に求めている価値は、量より質であることを忘れてはなりません。当コラムが、改めて社外取締役の重要性について再認識いただくものとなることを願うとともに、本質的に企業価値を高めるきっかけとなれば幸いです。

相談役とは？役割から顧問や役員との違い、メリット・注意点を解説

コーポレートガバナンス強化の波を受け、経営体制の透明性が求められる今、相談役の存在意義についてその是非が問われています。現役経営陣とのしがらみがある相談役が経営に口を出すことに対して、投資家の反応も変化を遂げはじめているからです。では、その背景は一体、どこにあるのでしょうか。当コラムでは、相談役の在り方を改めて考えるための基礎知識として、今一度その役割や定義、選定基準についてご紹介します。 _ 相談役とは？相談役とは企業文化のようなもの・役職についてその定義（具体的な仕事内容や、存在の意味合いなど）は各企業がそれぞれ任意に定めており、厳密に法律で定められている訳ではありません。また、設置の有無も各企業の任意で定められます。・役割について一般的には、経営の重要事項について協議・検討・決定する際、役員に準ずる立ち位置として、アドバイスや調整を行うことが期待されています。・仕事内容について相談役はあくまでアドバイザーであり、直接業務を遂行することはありませんが、自身の人脈や肩書を活かし、別途社外活動（他社との交流活動、社会貢献活動など）に参加する相談役もいます。なお、具体的な業務範囲については、企業ごとに定款や委嘱規程によって取り決められることが一般的です。・報酬相場について役員陣と同等であったり、名誉職の意味合いでの任命の際には一般職と同等であったりと、様々なケースがあります。相談役となる対象人物は？社内の役員（会長、社長など）が、退任後にそのまま就任するケースが一般的です。意味合いとしては、名誉職として任命するケースや、実質的な企業トップとしての立ち回りを期待されるケースもあります。相談役に似ている顧問、役員、参与との違い・役割の違い 4者の中でも、相談役は社内出身に強みがあります。事業環境や経営理念の背景を理解した上でアドバイスできる点から、経営陣としては課題解消へのよき壁打ち相手となります。・人選対象の違い相談役に加え、役員・参与は基本的に社内出身者を起用します。一方で、顧問は持ち合わせる専門性を求めて、外部人材を誘致するケースもあります。・意思決定権の違い相談役・顧問は法律上その役回り・規定を定められていないため、経営に対する意思決定権は持ち合わせていません。あくまでも第三者であり、アドバイザリーとしての役割を求められています。企業にとってのメリット課題解決に有効なアドバイスが得られる今までの経営経験をもととしたアドバイスを受けられるメリットがあります。アドバイスを仰ぐという観点では、外部のコンサルタントを活用する手もありますが、相談役は基本的に社内出身のため、経営陣にとっては社内事情をよく理解した上での壁打ち相手となります。企業成長につながる人脈が得られる仮に、相談役を含め自社内で完結できない経営課題が発生したとしても、経験で得た人脈を頼りに、外部のプロフェッショナルとつながることも可能でしょう。また、人脈紹介によって新たな顧客開拓の販路を見出せる側面もあります。 4つの契約フロー１：委嘱規程の作成委嘱規程とは、設置目的や任期、任務、報酬などを明示化したものです。透明性を担保する意味合いで作成されます。選定指標となるため、任命前に作っておく方がよいでしょう。２：適任者の選定先述の規程をもとに、候補者を選定します。規程とともに、下記のような経験の有無もひとつの選定指標となります。＜候補者に多い経験・出身例＞取締役、監査役出身者関連企業の役員出身者（取締役、監査役退任後）専門分野に長けた知見を備えている専門家３：様々な要因に基づく報酬の決定下記は、一般的な相談役の報酬を決める軸の例です。・常勤、非常勤常勤の場合は、稼働の有無にかかわらず定額支給が一般的であるのに対し、非常勤の場合は相談事が発生しない場合、無給となるケースもあります。・会社の規模就任先の会社規模が大きいほど、報酬も上がる傾向にあります。・就任前の役位や専門性、パワーバランス相談役の就任前のスペック（役位や専門性）、現状の役員陣との報酬バランスを加味し決定する企業もあります。４：委嘱契約書の締結上記の通り、相談役は元経営陣が多いため経営陣からの退任時に締結する事が多いです。承認後、委嘱契約書を締結し、相談役としての肩書がつくこととなります。なお、移植契約書には先述の「委嘱規程」で定めた基準を記載し、正式に合意形成を図ります。相談役を雇う前の注意点や把握すべきポイント相談役の情報を開示する必要がある 2017年「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（ＣＧＳガイドライン）」の策定により、相談役に社長やCEOの経験者を置く場合、就任している者の任期や役割、人数、処遇等の開示が推奨されることとなりました。あくまでも開示は任意とされていますが、近年の相談役に対する実態（後述）や、投資家の関心が集まっていることを踏まえると、非開示であり続けることは、実質企業にとってマイナスとなる要素を持ち合わせています。社会保険の加入義務が生じる場合がある相談役でも、従業員の4分の3以上の労働時間が発生する場合、社会保険に加入しなければなりません。また、労働保険（労災保険・雇用保険）の場合、原則相談役には当てはまらないものの、いわゆる「労働者」的な役割が強ければ保険対象となるケースもあります。就業規則をはじめとした、一般労働者に適用される規定に該当するか否かを照らし合わせる必要があるため、判断に迷う場合は社労士など、専門知見を持ち合わせる人物に相談する方が賢明です。相談役の人数については企業によって様々小規模企業では数名、大企業の場合だと10〜30名ほど設置されているケースもあります。近年の相談役に関する実態上場企業の内、相談役制度を設置する企業は約8割 2016年に経済産業省が発表した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」では、相談役・顧問の制度・慣行を有する企業が約 78%存在し、役員出身者（現任・退任双方含む）が相談役として在任している割合は約 62%（そのうち元社長・CEO が相談役・顧問として現に在任している企業が約 58%）を占めている、とされています。相談役を廃止する企業の増加とはいえ、近年では大手企業を中心に、相談役や顧問制度を廃止する企業も増え始めています。2018年にトヨタ自動車社が相談役・顧問を61人から9人へ大幅削減した事例は、記憶に新しい方も多いでしょうし、2020年1月に日産自動車、2021年6月には関西電力が、コーポレートガバナンスの一層の強化を目的に、相談役制度の廃止を発表しています。廃止の主な背景としては、役割・成果の不透明性が挙がっています。相談役の関与による成果や役割は可視化しづらく、株主側へその意義を説明することは非常に難儀です。そのため、間接的に経営体制に対する不信につながりやすく、場合によっては株主から「相談役はいらない」と判断されるリスクもはらんでいる、ということです。まとめ相談役の役割から、メリット・デメリットについてご紹介しました。デメリットの背景としては、お伝えした通り「実態の不透明性」による側面が強いことが分かりますが、それ以上に、高い実践レベルでのアドバイスを仰げるというメリットもあり、相談役制度を重要視する企業もまだまだ少なくありません。ここで一概に相談役の設置について是非を述べることはしませんが、いずれにせよ、その実態と必要性を、透明性を保ちつつ株主・投資家側へ明示することが、より一層求められる時代となるのは間違いなさそうです。