企業経営において、不採算事業の整理や経営資源の集中などが必要になるケースがあり、そこで活用されているのが「事業売却」です。

本コラムでは、「事業売却とは何か」といった用語解説からはじまり、メリット・デメリットや相場、具体的な売却時の流れなどにつき、企業事例と併せてご紹介します。

事業売却とは

事業売却とは、M&Aの手法の一つであり、会社の事業の全部または一部を、他の会社や個人に売却（譲渡）する行為を指します。事業売却では、自由に売却（譲渡）する事業を選択できることから、全てを譲渡する全部譲渡と特定の事業だけを譲渡する一部譲渡が存在するのが特徴です。また、売却の対象には、資産やそれに伴う負債と併せて、商品ブランドや販路、従業員なども含まれます。

事業売却の意義

事業売却が最も活用されるケースは、不採算（赤字）事業の切り離しですが、その他にも自社の経営戦略に即し、成長事業やノンコア事業を売却するケースもあります。事業売却を通して対価を獲得し、その対価を新規事業に投資できるなど、経営面で大きなメリットを期待できる点が企業売却の意義として考えられています。

事業売却と会社売却の違い

会社売却とは

事業売却は会社の事業の全部または一部を売却する行為である一方、会社売却は特定の事業ではなく、会社の経営権自体を第三者に売却する行為を指します。会社売却の買い手は、オーナーに対して株式売却代金を支払い、 株式を所有することで経営権を取得します。そのため、売却の範囲が異なる点が、事業売却と会社売却との違いです。

事業売却のメリット

事業売却の成功には、メリットとデメリットの理解が欠かせません。はじめに売り手側と買い手側、それぞれのメリットについて解説します。

売り手側のメリット

売却益を注力事業などに投入できる

事業売却の売り手側は、契約成立により売却益を得られます。そこで得た売却益を注力事業や新規事業に投資することで、経営改善や事業拡大を図れる点は売り手側の大きなメリットの一つです。

収益性の低い事業から撤退できる

事業売却では、売却する事業を売り手側が自由に選択することが可能です。つまり売り手側は、好調な事業を残し、収益性が低い事業を売却することができます。今後の事業拡大に不要な事業を売却し、経営の安定化を図れる点も売り手側のメリットです。

既存の従業員体制を維持できる

会社売却や株式譲渡と異なり、会社自体が存続することも事業売却の特徴です。これまでと変わりのない従業員体制で、仕事に取り組める点は安定経営を図る上で大きなメリットになるでしょう。

債権者への個別通知や公告が不要になる

事業売却の場合、債権者への通知や公告が不要となる点もメリットとして挙げられます。余計な手続きや広告をせずに、事業売却を推進できる点は、売り手側としてのメリットだといえます。

買い手側のメリット

不要なリスクを負う必要がない

事業売却では、売り手と買い手のニーズが合った際にのみ契約が成立します。買い手側は、希望する事業や資産に限定して買収することができるため、不要な資産や負債を継承する必要がありません。不要なリスクを負う必要がない点は、買い手側のメリットです。

節税効果がある

買い手側は事業買収後の5年間は、のれん償却を損金扱いにできます。節税効果がある点も、メリットの一つに挙げられます。

債権者への個別通知や公告が不要になる

先述した売り手側のメリットと同様に、事業売却の際は買い手側も、債権者への通知や公告が不要になります。余計な手続きや通知を省き、円滑に事業売却を推進できる点は、買い手側にとっても大きなメリットになります。

事業売却のデメリット

次に売り手側と買い手側、双方のデメリットについて解説します。

売り手側のデメリット

株主総会での特別決議が必要になる

売り手側のデメリットの一つに、売却資産が売却会社における総資産の5分の1を超える場合、株主総会での特別決議が必要になる点が挙げられます。また、事業譲渡については、株主からの賛同も不可欠であり、手続きや根回しに多くの時間を要してしまう点もデメリットです。

負債が発生する場合、取り扱いの検討が欠かせない

事業譲渡の際に負債が発生するケースでは、その取り扱いをどのようにするか、慎重な検討が求められることも売り手側のデメリットだといわれています。

売却益には税金が発生する

事業売却の際、売り手側は売却益を得られる一方、売却益には税金がかかります。どの程度の税金が発生するか、事前のチェックは不可欠です。

売却後の事業内容に制限がかかる

会社法により売り手側は事業売却後、20年間同一市町村の区域内および隣接する市町村の区域内で、売却した事業と同事業は行えないとの制限が課せられます。ただし、こちらの制限がかかる競業避止義務は、当事者間が同意した上で特約を付与することで、期間の拡大または縮小も可能です。

買い手側のデメリット

各種移転手続きが必要になる

M&Aや株式譲渡、会社売却と同じく、事業売却の際においても各種移転手続きが発生します。その分、多くの人的リソースを要する点は、買い手側のデメリットです。

優秀な人材が流出する恐れがある

事業売却に伴い、売り手側の従業員が買い手側の企業に異動した際、買い手側の経営方針や社風に合わないといった理由で、早期退職につながるケースがあります。多くの費用をかけ獲得した優秀な人材が、流出する恐れがあることも買い手側のデメリットだといえるでしょう。

許認可の新たな取得が求められる

その他、事業売却における買い手側のデメリットに、許認可の新たな取得が求められる点があります。許認可の種類にもよりますが、M&Aや株式譲渡の際には、許認可は基本的に承継される一方、事業譲渡では新たに行政上の手続きが必要です。その点、事業譲渡の際は、すでに許認可権を取得した同業者間で実施されるケースが多い傾向にあります。

事業売却の相場

事業売却の相場

企業が事業を売却する際、一概にいくらという明確な相場はありませんが、前提として売却価格は事業内容や規模、利益などにより大きく左右され、最終的には売り手側と買い手側との合意により決定されます。

当然のことながら、売り手側は可能な限り高い価格を望み、買い手側はできるだけ低い価格を望むことから、価格交渉から合意に至るまでには、基準となる指標が必要になります。

価値の算出方法

事業売却の際に、基準として用いられる主な価値算定方法にはなにがあるのでしょうか。主な算定手法につき、以下に解説します。

時価純資産法

時価純資産法とは、会社保有の資産（有形・無形を問わず）をすべて時価に換算し、そこから負債の時価を差し引いて、正味の資産額を求める方法です。時価純資産法は、比較的簡単に評価額（価値）を算出できることから、中小企業のM&Aに多く用いられています。

DCF法

DCF法とは、Discounted Cash Flow法の略称であり、将来見込まれるキャッシュフローの総額を現在の価値で割り引いた上で、現在の事業価値を計算する方法です。DCF法は対象となる事業の将来計画により、大きく事業価値が変動するため、計画の信頼性が評価額（価値）に与える影響が大きい点が特徴として挙げられます。

類似会社比準法

類似会社比準法とは、評価対象となる会社と業種・規模等が類似する上場会社の株価などを参考にして、企業価値を求める方法です。類似会社比準法は、明確な市場価値が確立していない非上場企業の評価額（価値）を算出する際に、多く活用される傾向にあります。

事業売却にかかる税金

事業売却にかかる売り手側と買い手側の税金につき、それぞれ解説します。

売り手側

事業売却の際、譲渡損益が発生するため、売り手側には譲渡損益に対する法人税（個人であれば譲渡所得税）が課税されます。課税対象は、譲渡売却対価が譲渡資産の簿価を上回った部分のみとなります。なお、土地などを除く資産の譲渡については消費税が生じるため、買い手側に請求する際は、売却価額に消費税を加えた金額を忘れずに設定することが大切です。

買い手側

買い手側には、売却内容に課税資産が含まれている場合、それらに対する消費税が課税されます。課税対象の資産には土地は含まれず、有形固定資産や営業権などが該当します。また、買い手側は譲り受けた資産・負債の時価と支払った対価に差額がある場合、その差額をのれんとして計上します。

のれんは5年間での定期償却が求められ、償却額は損金算入が可能であることから、買い手側はのれんの償却分だけ法人税の節税効果を得られます。なお、消費税の他、買い手側に課される税金として、不動産取得税や登録免許税があります。

事業売却の流れ・手続き

事業売却を実施する際、企業はどのようなステップを踏むのでしょうか、以下に一般的な事業売却の流れ・手続きをご紹介します。

売却事業の決定

事業売却を実施する際、最初に行うことは売却事業の決定です。不採算事業をはじめ、成長事業やノンコア事業など、自社の経営戦略に即し、売却する事業を決定します。

売却先の選定

売却事業の決定後は、買い手となる売却先を探します。さまざまな選定手法がありますが、主なものに「売り手が直接売却の打診をする」や「FAやM&A仲介会社を利用する金融機関（メインバンクや証券会社）に相談する」などがあります。

基本合意

売却先を選定した後には、買い手側より意向表明書の提示を受け、売却に向けた諸条件などのすり合わせを行います。条件の整合が取れ、事業売却の意思が双方固まった場合、基本合意のフェーズに移ります。

基本合意とは、最終契約に至る前に基本事項を書面で確認するものです。基本合意に盛り込む内容として、主に事業売却のスキームや売却金額、対象となる主な資産や負債、契約書の締結日、従業員の引継ぎ条件などが挙げられます。

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、買い手側が行う買収前の監査を指します。デューデリジェンスの目的は、対象事業が抱える問題点やリスクを事前に把握し、移転手続きなどの準備を整えることです。

デューデリジェンスは一般的に、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家が中心となり、短期間で実施されます。デューデリジェンス実施後は、取締役会で事業売却の有無を決議します。

事業譲渡契約書の締結

取締役会で事業売却の決議が終わった後は、売り手と買い手の双方の合意に基づき、事業譲渡契約書を締結します。事業譲渡契約書の内容に法定記載事項はなく、規制もありません。主な記載事項として、譲渡対象事業の資産・負債、譲渡対価、譲渡期日、譲渡対象資産などの移転手続き、競業避止義務などがあります。

移転手続き・各所への届出

事業売却の場合、事業譲渡契約書を締結しただけではすべての資産や負債を移転できないことから、別途移転手続きの実施が必要になります。債権や従業員の雇用など、個別の契約が必要なものに関しては別途手続きを図ります。

移転手続き終了後に、監督官庁への届出と業務に必要な免許や許認可などを取得したこところで、事業売却に関する手続きはすべて終了になります。

事業売却の事例

事業売却の3つの企業事例につき、以下にご紹介します。

国内メーカーA社

自動車の制振部品などをはじめ、多角化事業を推進するA社は、売上収益の多くを占める化工品事業の売却に踏み切ったことで有名です。化工品事業を海外の投資組合に売却したA社の事例は、変化に対応する事業変革のモデルケースとして市場の注目を集めています。

国内メーカーB社

電機メーカーのB社は、商品ポートフォリオの適正化による事業の集中およびさらなる事業成長に向け、一事業を国内メーカーに売却しました。B社の売却益は数十億円程度と規模が大きいことから、事業売却による事業変革の実現に向けたB社の本気度が読み取れます。

海外メーカーC社

海外メーカーのC社は、株主価値の最大化に向け、主力事業の一つを事業売却しました。C社は売却によって得た莫大な利益を、今後さらなるM&A の機会に充てる方針であることを、プレスリリース内で公表しています。

事業売却のまとめ

事業売却は不採算事業の整理といったネガティブな理由だけでなく、選択と集中による事業成長に向けた機会創出など、ポジティブな理由でも活用されることは、これまでお伝えの通りです。

ぜひ本コラムを参照の上、自社の経営戦略を検討する際の選択肢の一つとして、事業売却を積極的に検討されてみてはいかがでしょうか。