コーポレートガバナンスは、企業の社会的評価の維持や向上、または持続的な成長に欠かせない仕組みです。コーポレートガバナンスが機能している企業では、経営の公平性や透明性が確保され、不祥事が起こりにくくなります。加えて近年、国際競争力の源として注目を集めているのが「攻めのガバナンス」です。

当コラムでは、不正事例を参考にコーポレートガバナンスの重要性を解説するとともに、コーポレートガバナンスの原則や強化方法を紹介します。不正事例を把握することで、コーポレートガバナンス強化を考える契機になるでしょう。

コーポレートガバナンスとは？

まずは、コーポレートガバナンスの意味や重視される背景を説明します。

コーポレートガバナンスとは会社を監視するシステム

コーポレートガバナンス（Corporate Governance）は主に「企業統治」と訳され、一般的に健全な企業活動のために監視や統制をおこなう仕組みを意味する言葉です。コーポレートガバナンスは「企業は経営者のものではなく株主のものである」「企業は株主の利益の最大化を達成するという役割がある」という考え方に基づいています。

具体的には、取締役と執行役の分離や、社外取締役や社外監査役などの設置などが挙げられ、経営のリスクとなるような事案が発生することのないよう監視をおこないます。

なお、コーポレートガバナンスと意味を混同しやすい言葉に、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「内部監査」などありますが、それぞれの意味も確認しておきましょう。

コンプライアンス

コンプライアンスは「法令遵守」と訳され、一般的には、企業や組織が法令や社会規範、企業倫理などから逸脱せず、適切に事業に取り組むことを意味します。

リスクマネジメント

リスクマネジメントとは、企業経営において想定されるリスクを管理し、組織的に損失を回避する取り組みのことです。

内部監査

内部監査とは、業務の効率化や不正防止などを目的に企業内部の人間（内部監査人）がおこなう監査を指します。

コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景

コーポレートガバナンスが重視されるようになった背景として、主に2つの視点が挙げられます。

1つ目は、1990年代のバブル経済崩壊後の日本で、企業による不正経理や粉飾決算などが多発していたということです。このような不正が続くことのないよう、先んじて米国で取り組まれていた経営者を監視する仕組み（コーポレートガバナンス）に注目が集まりました。

2つ目は、機関投資家や外国人投資家の持ち株比率上昇によって企業のグローバル化が進んだということです。株主の影響力が高まり、企業から株主に対して公正な説明が必要になりました。そのため、企業ではコーポレートガバナンスを徹底し、透明性を高めることを重要視するようになりました。

不正事例から学ぶコーポレートガバナンスの重要性

不正事例から、コーポレートガバナンスの重要性を具体的に考えてみましょう。

会計不正

不正会計とは、企業が作成する財務諸表を意図的に改ざんしたり、経営状況の把握に必要な情報を隠ぺいしたりすることを指します。不正会計には、主に「粉飾決算」と「資産の流用（横領）」があります。

粉飾決算は、赤字の財務諸表を意図的に黒字に見せるなどし、実際よりも経営状況を良く見せかける行為です。資産の流用は、売上金の着服など企業の資産を自分のものにしてしまう行為です。

製品偽装／品質・性能・データ偽装

偽装は、産地や品質・データなどを細工することで、不当に利益を得る行為です。具体的には、食品の産地を偽って表記したり、建築・工業品の品質や性能のデータを改ざんしたりするなどが挙げられます。

こうした不正が行われる原因としては、数値目標達成に対する強いプレッシャー、長年の慣習や企業文化に起因するもの、管理体制の機能不全などが挙げられます。不正による影響は懲役・罰金のほか、社会的信頼の失墜によって企業の存続も脅かしかねません。 こうした不正を防ぐためにも、コーポレートガバナンスを機能させる必要があります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則

「コーポレートガバナンス・コード」はコーポレートガバナンスの行動規範（ガイドライン）です。日本でも、金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンス・コードを制定し、2015年6月から上場企業に適用しています。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を解説していきます。

株主の権利・平等性の確保

上場企業は、株主の権利が確保されるよう適切な対応をとり、さらにその株主が権利を適切に行使できる環境を整えることが求められます。

また上場企業は、少数株主および外国人株主の権利や権利行使における平等 性を確保できるよう配慮しなければなりません。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

上場企業を支えているのは、株主だけではありません。従業員や顧客、取引先、広くは地域社会などを含むステークホルダーも、企業の利害関係者です。

上場企業は、企業の持続的な成長にステークホルダーの貢献が必要であることを理解し、株主以外のステークホルダーとも適切に協働できるよう努めることが求められます。

適切な情報開示と透明性の確保

上場企業は自社の財政や経営に関する情報について、法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に応じる必要があります。

また取締役会は、開示・提供される情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、正確でわかりやすく、有用性の高いものになるように努めなければなりません。

取締役会等の責務

コーポレートガバナンス・コードには、取締役会の責務についても明記されています。

上場企業の取締役会には、企業戦略等の大きな方向性の提示やリスク回避を支える企業環境の整備、独立した立場からの経営陣の監督などが、企業の持続的成長や企業価値の向上を促すために求められているのです。

株主との対話

上場企業は、株主総会以外の場でも株主と対話し、意見を傾聴する機会を設けます。株主の関心や懸念に向き合い、企業の経営方針を説明するなど、理解を得るための取り組みが求められます。

また、株主だけでなくステークホルダーに対しても、立場を理解した上で適切な対応に努めなければなりません。

参照：コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～（改訂案）（金融庁）

コーポレートガバナンスに取り組む目的と効果

コーポレートガバナンスへの取り組みによって得られる効果として、「健全な経営の実現」や「企業価値の向上」や「競争力の強化」などが挙げられます。

健全な経営の実現

バブル経済崩壊後に相次いだ日本企業の不祥事のなかには、コーポレートガバナンスの欠如による経営陣の暴走がありました。

企業がコーポレートガバナンス強化に向けて具体的な施策をおこなうことで、経営者による独善的な運営や、不正や改ざんなどの不祥事が起きにくくなり、健全な経営の実現につながるでしょう。

企業価値の向上

コーポレートガバナンス強化への取り組みによって企業の透明性が高まることで、対外的な企業評価が上がり、企業の社会的価値は中長期的に向上します。

株主だけでなく、ステークホルダーの権利や利益を守りながら健全な経営をおこなうことで、株主も安心して投資が可能です。金融機関からの評価が高まれば、出資や融資が受けやすくなるというメリットもあるでしょう。

競争力の強化

コーポレートガバナンスが機能している企業は透明性が高く、従業員の業務範囲や責任範囲が明確です。透明性の高い組織になることは、優秀な人材の確保や離職率低下など人事面にも好影響を与え、競争力の強化にもつながるでしょう。

コーポレートガバナンスを強化する効果的な方法

ここからは、コーポレートガバナンスの強化に効果的な方法を解説します。

内部統制を強化する

内部統制とは、企業が適正に業務を遂行するための体制のことです。具体的には、「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」を達成することを目指した体制を指します。

内部統制とコーポレートガバナンスの関連性は深いです。だからこそ、コーポレートガバナンスを強化するには、内部統制の仕組みを機能させることが重要です。

具体的には、基本方針の策定や現状確認、運用状況の記録や評価、評価に基づく課題・不備への対応などが企業に求められます。

社外取締役・監査役を設置する

先述の不正事例からもわかるように、経営陣による独善的な運営や不祥事を予防するには、社外取締役や監査役の設置など第三者による監視体制を整えることが有効です。

利害関係のない外部の人材による第三者目線で監査をおこなうことで、不透明な業務上の問題が発見しやすくなります。また、社外取締役などの第三者は、経営の監視のみならず、株主やステークホルダーの代弁者としての役割も担います。

執行役員制度を導入する

執行役員制度における執行役員は、取締役など経営責任を有する立場とは別に選任される、業務執行に対する責任や権限などが付与された役職です。

執行役員制度の導入により、取締役や取締役会は経営方針の決定と監督、執行役員は業務執行の担当と「監督と執行の分離」が可能となり、管理体制の強化につながります。

社内規定を明確にする

コーポレートガバナンスを従業員に浸透させるためには、社内規定を明確にしましょう。具体的には、社内リスクを洗い出し、事業をおこなう上で守るべき規範や指針を策定します。

社内規定が不明確なままでは従業員の統制が保たれず、作業効率の低下などを招く可能性もあるので注意しましょう。

コーポレートガバナンスを周知・徹底する

コーポレートガバナンスに関する企業の考えや方向性を従業員にも周知し、徹底させます。社内規定を明確にした上で、社内教育や研修、フィードバックをおこないましょう。

同時に、株主やステークホルダーに対しても主体的に有用な情報を発信し、相互理解に努めましょう。

まとめ

不正事例をもとにコーポレートガバナンスについて解説し、ガバナンス強化の方法も具体的にお伝えしてきました。あらためて、要点を整理します。

• コーポレートガバナンスとは、健全な企業活動のために監視や統制をおこなう仕組みのこと
• コーポレートガバナンスを強化することで、企業価値の向上や持続的な成長が見込まれる
• コーポレートガバナンスが欠如すると、経営陣の独善的な運営や、不正・改ざんなどの不祥事につながりやすい

コーポレートガバナンスの重要性を再確認し、社会的に公正かつ透明性のある企業経営に努めていきましょう。